绝不撤退。

　　在实在无法说服马抗日的情况下，刘炎一方面向上级紧急请示，一方面组织了后勤机关和卫生院、保育院及安平县人民政府的撤离工作。结果上级也只能无奈的下令刘炎率一个营掩护群众和后勤机关的撤离，而马抗日要和周炳义正面交火也只能由他了。

　　这时候，马抗日又犯了一个错误，当军区文工队的十几位女同志要撤离时，他说这时候前线更需要宣传鼓动士气，让她们留下参加战斗。刘炎觉得这些女战士都是年轻人，马抗日也不会让她们上第一线的，便答应了这些女同志可以不撤离。

　　刘炎在自己率队撤离的途中感到了事情的严重性了，因为已经有敌人的小股部队渗透进了解放区，幸好自己还带着一个营的主力，打了几个仓促的遭遇战后，总算是在敌人合围形成之前，把绝大多数的军区后勤机关和地方政府机关的人员撤到了雁北，而杨四副司令员也派侦察科长曲全有带着一个营的人前来迎接，两支部队合拢后，形成了较大的战斗力，这样敌人才没敢再追上来。

　　但是，马抗日那边则不同了，他没有想到这次大战，人家国民党军方面比自己准备的充分的多，并且这也是周炳义入主北平来第一次国共华北大战，所以一开始对敌情几乎不摸的马抗日的主力就陷入了被动的局面。他原先设想的三道防线周炳义和杜子睿根本就没放在眼里，他们也根本没把主攻方向放在李家庄，而是直接通过张智海的飞豹大队，从佘顺的山上迂回到三岔口地区，直接切断了榆木到朱家岭的退路，接着周炳义二十军的一个团只带迫击炮轻装跟随了飞豹大队，死死的扼守住了三岔口，很快又是杜子睿七十七军的一个团跟进了上来，一下就完完全全的断掉了八路军松山军区二二一团和二二三团主力的退路。

　　马抗日一下慌了神，这那里还有自己率队打游击的机会那，人家根本就不跟他那样玩，开始就出动了全部主力投入作战，并且很会打仗的周炳义看出了马抗日的意图，马上派出了两个营在还乡团的带领下，直奔并占领了朱家岭，这样马抗日就如同跌入了一张牢固的大网里了，左冲右突的也突不出去，他的三道防线的战术设计结果是一道也没能用得上。

　　在马抗日的命令下二二一团反复向三岔口方向猛攻，试图杀出一条血路来，夺取老龙岭，从那里再行突围。

　　可是没想到的是周炳义的这个团在杜子睿那个团的配合下，

　　根本不给二二一团这个机会，再说以两个营的兵力对付敌人的两个团，又是打攻坚战实在是有些不自量力了，本想打游击战的马抗日没想到真的被逼上了打决战的份上，这是他最不愿意看到的事情，却是周炳义和杜子睿最愿看到的

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